李宜豐

在CFA Level 3 Volume 4，公司治理併購與防禦（Takeover Bids and Defenses ）單元中，出現staggered board、supermajority rule及fair price clauses這些字眼。

其實大部分的公司為防止公司被敵意併購，通常都會利用公司章程做一些防禦。這些防禦有：

一、staggered board。所謂staggered board，意指在公司章程中明訂董事會改選採「交錯選舉董事」（staggered board）條款，明訂每一任期的董事會改選，係採分期分段，而非全面改選，無形中降低了併購者的併購意願。

二、supermajority rule。所謂supermajority rule，就是特別決議，比普通決議的過半數還要多。所謂普通決議（simple majority rule），係指股東出席人數過半數決議即可。但是董監事為了對抗敵意併購者，特別在公司章程明訂特別決議，提高決議門檻。譬如，處分公司資產的決議，明訂須經過80％或90％股東的同意，目的讓購併者知難而退。

三、fair price clauses。所謂fair price clauses，意指訂定「公平價格條款」，使得併購者無法私下取得。這個公平價格條款係在公司章程中明訂一個特別決議條款，且幾近於須全數股東通過的高門檻。因此，當併購者欲購買該公司股權時，須對全部股份支付一筆高、且一致的溢酬。所謂高、且一致的溢酬，係指購買的價格要超過前一年度最高股價。

併購防禦行為在企業界司空見慣，不過若危害到投資大眾的利益，則該併購防禦不足為取。因此，一個公司董監事有無運用公司章程來防禦，也是評量一個公司的公司治理好壞的指標。