李宜豐

目標公司為防禦被併購者併購，通常會採取一些防禦策略來對抗。其中，「焦土政策」或「毒藥丸」最為常見。

所謂焦土政策（scorched earth policies），係指目標公司為防止被敵意併購，將公司變成毫無吸引人的公司。他們通常採取低價賣出敵意併購者特別有興趣的資產，而這個資產可為敵意併購者的營運產生綜效，或產生固定現金流量。這個固定現金流量對於常需要高度槓桿併購的融資有幫助，相對的，管理階層則以增加槓桿或減少現金流量來反制併購。

而所謂毒藥丸（poison pills），就是讓敵意併購者如吞下毒藥丸般的，須付出極大代價而知難而退。

毒藥丸有很多種方式，當併購者取得目標公司股權的某個比例時，目標公司股有權利東用低價購買額外的股份，並以高價出售的特殊權利。也就是說，毒藥丸是目標公司股東在敵意併購下才有價值的買權或賣權。在併購時，毒藥丸減少權益的價值，較流行的毒藥丸包括翻面條款（flip－over plans），允許股東以將近50%折價併購後活下來的公司的股權。

焦土政策與毒藥丸，雖然都是反制併購的策略，但也都會造成玉石俱焚的結果，對投資大眾不利。因此在公司治理中，將其列為公司治理好壞的評量指標。